Se houvesse uma árvore genealógica do "PHOLHAS", certamente seu ramo inicial seria a banda paulistana "ATLANTIS" fundada em 1965, com a seguinte formação:

• Wanderley Mascarenhas Passos – guitarra solo;

• Hélio Santisteban – violão/orgão/vocal;

• João Santisteban (primo do Hélio Santisteban) – bateria;

• Tinho (Humberto Manzano Moreira) – pandeiro/vocal;

• Paulinho Fernandes – bongô/vocal;

• Oswaldo Malagutti Jr. – baixo;

A "ATLANTIS" mesclava no seu repertório, rock instrumental e vocal. Teve sua grande oportunidade de reconhecimento em 1966 quando participou do programa “Brotos 66” na TV Record de São Paulo, comandado pelo comunicador José Carlos Romeu e levado ao ar nos finais das tardes de segunda a sexta-feira. Tratava-se de um concurso entre bandas colegiais da cidade de São Paulo, a maioria de rock instrumental. Concorriam diariamente 4 colégios com seus respectivos grupos musicais representantes, saindo um vencedor a cada dia; na sexta-feira disputavam o "melhor da semana", depois o "melhor do mês" e finalmente o "melhor de 6 meses" - tempo em que o programa ficou no ar. A "ATLANTIS" venceu todas as etapas, inclusive a final, quando interpretou um arranjo da “MARCHA TURCA” de Mozart. Anteriormente, na disputa do melhor do mês, já haviam vencido e inovado, tocando um arranjo da “DANÇA DO SABRE” de Aram Khachaturian. Os prêmios prometidos pelo programa eram:

1. Participação no programa "Jovem Guarda", que estava no auge da audiência sob o comando de Roberto Carlos;

2. Gravação de um compacto duplo (vinil) na gravadora Chantecler;

3. Amplificadores para guitarra e contrabaixo, da marca Giannini;

O fato curioso é que na mesma noite da grande final, vencida pela "ATLANTIS", e já terminado o programa, houve um grande e fatídico incêndio nos estúdios  da TV Record. Consequentemente a participação da "ATLANTIS" no programa "Jovem Guarda" não aconteceu, porém os outros 2 prêmios foram honrados pela TV Record: ganharam a aparelhagem Giannini e gravaram o disco.

Após gravar esse disco, o baterista João Santisteban deixou a banda para dedicar-se à faculdade de medicina. Com isso a "ATLANTIS" mudou o nome para “THE WANDER MASS GROUP”