Com a saída do baterista João Santisteban da banda "ATLANTIS", Paulinho Fernandes que tocava bongô e fazia vocais até então, passou a ser o baterista, dedicando-se com afinco. O nome da banda mudou para “THE WANDER MASS GROUP” (alusão ao nome do então guitarrista e líder Wanderley Mascarenhas). A formação ficou assim:

• Wanderley Mascarenhas Passos – guitarra solo;

• Tinho (Humberto Manzano Moreira)  – pandeiro/vocal;

• Paulinho Fernandes – bateria/vocal;

• Hélio Santisteban – violão/orgão/vocal;

• Oswaldo Malagutti Jr. – baixo;

O primeiro baile oficial da “WANDER MASS GROUP” foi no "Clube de Regatas Tietê" na capital paulista, depois passaram a tocar mensalmente em festas colegiais muito concorridas, conhecidas como “Baile do Bico”.

A banda ia ficando cada vez mais conhecida e seu grande diferencial era a ótima qualidade vocal, o que ia de encontro à vontade do guitarrista Wanderley, o qual queria priorizar a música instrumental. Paulinho Fernandes, que além de baterista firmava-se também como cantor, começou a praticar seus hoje conhecidos falsetes vocais. O início foi com a música “Silence is Golden” (The Tremeloes), de onde originou-se sua capacidade para esse tipo de interpretação e que foi utilizada mais tarde na canção "FOREVER" um dos grandes sucessos dos "PHOLHAS", de 1974.

Em 1967 a “ THE WANDER MASS GROUP” lançou seu único e raro disco: um compacto duplo com quatro músicas, sendo que duas eram instrumentais, tocadas num ritmo conhecido como “Jequibau” (andamento 5x4), criado pelos maestros Ciro Pereira e Mario Albanese, e as outras duas eram versões cantadas de “IF I NEEDED SOMEONE” e “YES IT IS” dos Beatles. A banda durou até o final de 1968, quando Paulinho, Hélio e Oswaldo resolveram romper definitivamente com o rock exclusivamente instrumental; como consequência Wanderley e Tinho saíram da banda.

Paulinho, Hélio e Oswaldo, planejavam começar um novo trabalho baseado principalmente em vocais bem elaborados. Convidaram então Bitão, guitarrista que já conheciam não só pela sua participação em outros grupos musicais, mas também por ser, como os três, beatlemaníaco. Aliás, vem daí o apelido: “Bitão”.

Nesse momento nasciam os “PHOLHAS”.